账面价值-2.24万元的控股股东旗下企业，即将被鹏都农牧（002505）以5.62亿元的作价收购，交易增值率高达2509269.37%。标的公司近一年又一期的财务数据，还被审计机构出具了带持续经营事项段的无保留意见。

高溢价收购关联公司

(资料图)

7月30日晚间鹏都农牧公告，拟与上海鹏欣农业投资(集团)有限公司(下称“鹏欣农投”)签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾农业发展有限公司(下称“启东鹏腾”)100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给上市公司，转让对价为5.62亿元。

鹏欣农投为上市公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司(下称“鹏欣集团”)全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股子公司，本次交易事项构成关联交易。

公告中提及，启东鹏腾最近一年又一期的财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所事务所审计，并出具了带持续经营事项段的无保留意见。

审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：启东鹏腾2022年发生净亏损438.07万元，且截至2022年12月31日，启东鹏腾流动负债高于流动资产总额1.75亿元；2023年1-6月发生净亏损220.73万元，且截至2023年6月30日，流动负债高于流动资产总额1.75亿元。这些事项或情况表明存在可能导致对启东鹏腾持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

虽然标的公司持续经营能力存在重大不确定性，但鹏都农牧依然给予了高溢价。

据披露，被评估单位本身无实物资产，其资产主要为长期股权投资形成。其投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地，其中，农用地面积合计370.99万平方米，商服用地面积合计1万平方米。

经评估，启东鹏腾股东全部权益价值为5.62亿元，较账面价值-2.24万元增值5.62亿元，增值率2509269.37%。评估增值主要原因为：被评估单位长期股权投资账面土地使用权购置时间较早，购置价(账面价值)较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致。

业绩滑坡控股股东持股下降

作为一家以农业产业化为经营核心的公司，鹏都农牧2014年通过非公开发行引入战略投资者鹏欣集团，主营业务也在原有的生猪养殖及销售、饲料销售业务基础上，新增了肉羊的养殖和销售、农资和粮食贸易、肉牛和乳业等业务。2016年，鉴于发展战略的调整，该公司对原有传统的生猪业务进行托管，淡出公司主营业务，2019年又新增了肉牛的养殖和加工业务。

2022年开始，鹏都农牧业绩出现显著下滑。

2022年年报显示，当年该公司实现营业收入194.2亿元，较上年同期增长35.77%；实现净利润1698.12万元，较上年同期下滑85.39%。2023年一季度，鹏都农牧净利润再度同比下滑216.71%，亏损3950.08万元。

近日鹏都农牧披露的2023年半年度业绩预告显示，预计今年上半年净利润亏损1.3亿元-1.95亿元；比上年同期下降433.95%-600.93%；扣非净利润预计亏损1.35亿元-1.95亿元，比上年同期下降616.84%-846.54%；基本每股收益亏损0.0204元/股-0.0306元/股。

鹏都农牧称，本期归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比有所下降的主要原因为受牛肉、羊肉价格下跌的影响，公司肉牛、肉羊业务发生亏损，导致上半年整体业绩下滑。

业绩下滑的同时，鹏都农牧控股股东及其一致行动人持股比例也出现下滑。

今年5月该公司公告，收到控股股东鹏欣集团一致行动人鹏欣农投、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司(下称“厚康实业”)的通知，获悉鹏欣农投质押给国开证券股份有限公司(下称“国开证券”)的1笔股票质押合约已到期待购回，待购回本金余额为2.34亿元；厚康实业质押给国开证券的2笔股票质押合约已到期待购回，待购回本金余额为7.15亿元。

根据相关通知和规定，鹏欣农投于2023年5月分别与多方签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别将其持有的上市公司4015.84万股无限售流通股转让给浙商期货，1.28亿股无限售流通股转让给大唐英加，分别占公司股份总数的0.63%和2%，转让价格为1.64元/股。厚康实业于2023年5月与浙商期货和国开证券签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司8732.69万无限售流通股转让给浙商期货，占公司股份总数的1.37%，转让价格为1.64元/股。

除上述股份协议转让外，鹏欣农投、厚康实业及其一致行动人拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司(下称“和汇实业”)于2022年6月14日至2023年3月17日期间通过集中竞价、大宗交易方式合计减持了公司股份3.13亿股，约占上市公司总股本的4.91%。

股份转让完成后，控股股东鹏欣集团及其一致行动人合计持有上市公司股份占公司总股本的比例降为40.2%。

有效缓解饲草供给问题

鹏都农牧此番高溢价收购关联公司资产，是要缓解饲草供给问题。

此前在2022年，因无法就公司预付北京雄特牧业有限公司(下称“北京雄特”)相关款项的性质和商业合理性获取充分、适当的审计证据，鹏都农牧2022年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。

在回复交易所相关问询时鹏都农牧曾表示，截至报告期末仍存在对北京雄特8.75亿元预付款，主要是由于客观原因导致牧场建设进度缓慢，短期内公司无法按照原经营计划接收北京雄特已采购的牛只4.94万头，因牛只尚未交付至公司云南牧场而尚未结算。

2021年至2022年期间，公司肉牛产业在云南发展尚处于探索、开拓阶段，在实际运行中碰到了较多无法预见的问题，导致牛只采购的履约进度与当初计划设定有差异。后续公司将根据现有牧场和在建牧场的建设进度，继续履行进口牛协议，并根据采购情况与北京雄特进行各项款项的结算。

此番收购公告中鹏都农牧称，根据公司的战略规划，公司将继续全力推动肉牛业务和肉羊业务的发展，对于人员、土地和饲料的需求不断上升。

公司对启东鹏腾所持有土地进行规划和论证，计划将启东鹏腾拥有的土地进行饲草种植，形成饲料+养殖的产业循环，对公司未来饲料和土地的供给提供保障，对公司现有业务的发展将起到很好的协同推进作用，有利于公司增强持续经营和盈利能力。

通过本项目的实施，能有效缓解饲草的供给问题。本次收购完成后，公司将继续全力推动肉牛业务和肉羊业务的发展，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，保障公司未来饲料和土地的需求，消除养殖行业周期性波动带来的不确定影响，通过向产业上下游延伸及产业链整合，一方面有助于减少畜牧产业链各环节的相互制约，提高整体收益；另一方面，全产业链布局也有利于抵消上下游不同行业间周期波动的此消彼长，平滑公司收入及现金流波动，分散风险，提高公司营收的确定性，从而进一步增强公司核心竞争力，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司整体发展战略。

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